格物房
——致知在格物，物格而后知至——
在上篇宋城演艺与六间房的资本大戏（一）最后提到，年底，六间房在即将通过VIE结构实现海外上市的前夕，“突然”宋城演艺介入，继而拆除VIE结构回归国内。
对于回归国内的官方说法是，由于国内市场形式（即宋城的收购更显诱惑力，国内出现视频直播的“快车道”迹象）发生了较大的变化，故停止海外上市。
具体的拆除VIE结构与宋城演艺的收购步骤由华泰证券与摩根士丹利担任财务顾问，予以全程的财务辅助咨询与设计，以完成本次六间房的“卖身”操作。
在开始收购前，一项最为重要的事情就是如何公允的评估六间房所持有的资产负债，既不要让六间房“吃亏”，也不要让宋城演艺当“冤大头”。那么收购前的评估细节到底是怎样的呢？为什么当时资产总额只有六千多万的六间房在评估后，以溢价.24%（25.8亿元）的“天价”成功“卖身”呢？
在开始之前补充一下，本次收购中，宋城看中六间房什么呢？
截止年，六间房成为国内最大的PC端线上演艺直播（播放）平台，宋城想通过收购六间房布局线上演艺，希望能与线下有机结合，进一步扩大市场份额。
年六间房总资产万元，总负债万元，净资产万元，当年净利润为负，年净利润也为负，截止年底收购时，六间房的盈利只有看“未来”，但说实话，这样的经营情况，“未来”好像还是有许多问号的。
进入资产评估程序的六间房，主要资产如下：设备类资产：(1)电子设备：共项，主要为电脑、打印机、服务器、交换机等设备。(2)车辆：为一辆小型客车。
其他无形资产：软件、著作权、商标、域名等
从这可以看出，六间房实际的有形资产价值并没有多少，且都是一些减值速度及更新迭代较快的资产，还有就是很难量化的无形资产。
对于上述资产，资产评估方采用的评估方法是：收益法（即自由现金流折现法）和资产基础法（基于资产市场价值的方法）。
收益法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
我们在以前的股票估值中提到过，DCF（自由现金流折现）具有很大的不确定性以及估值者的主观性，其中“估”的成分较大。
评估方对六间房本次的预测，预测未来几年（-具有业绩承诺对*条款）业绩会稳定增长（？）考虑到六间房具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定，即六间房年之后保持年增长水平不变。
其中对于折现率的确定采用WACC（资本资产定价模型）确定，这个模型比DCF还具有更大的不确定性，尤其其中的权益资本成本确定，涉及无风险利率、风险系数、风险溢价等假设。
这就是收益法的大概估值过程。这个方法的最大缺点就是假设了未来六间房收益的永续性，折现后的现值大大超出“资产基础法”评估出来的实际价值，难免让人觉得这个方法极大夸大了六间房的价值。
资产基础法，就是对流动资产和设备类资产进行市场价值的相对公允评估，评估值等于资产重置全价乘以成新率（就是资产大概由几成新）；对于无形资产这里采用了未来收益法，从未来产生的收益确定当前的价值大小。
从当时的资产评估文件看，资产基础法实际上更加符合或者更加贴近真实的六间房价值。
最终的评估结果如下：
收益法评估后，六间房增值25.8亿元，增值68倍；资产基础法评估后，增值万元，增值2.3倍。这个差距还是相当的明显。
虽然评估报告说因为收益法从企业未来获利能力出发，综合反映了六间房资产以及研发、服务、营销、团队等无形资产在内的真实能力，最终采用收益法估值26亿元。
以上，就是当年宋城演艺委托的评估机构对六间房的评估，最终的评估溢价25亿元，这25亿可是当年宋城演艺净利润的好几倍。
对于这起溢价将近70倍的收购，刘岩表现出“相当的满意”，在媒体采访时表示，“六间房这几年，两度生死，为了钱不丢人”。刘岩经过投行的早期历练，对于资本收益看的很是透彻。
以六间房当时的资产状况，通过VIE结构海外上市，是否能募集到这么大一笔巨款，存在很大的不确定性。而宋城演艺的“橄榄枝”让刘岩顿时感觉，这笔“卖身”买卖很是划算，而且作价以现金与股权支付，宋城的*总极为爽快。
当然对于如此大手笔的资产收购，免不了证监会的问询。当年证监会就发文至宋城演艺，询问了关于发行股份收购六间房的一系列操作意图。在年7月收到证监会的审核通过通知，开始现金与股份支付。
年3月，六间房资产评估结束，评估最终采用收益法计算得出价值26亿元；大概操作过程是这样的：
整个一揽子收购协议分为两步：第一步：由杭州宋城集团（宋城演艺的控股股东）代宋城演艺先行受让六间房的62%股权并支付整个收购价款的62%股份的付款金额（即16.12亿元）；第二步：等收购事项经中国证监会审批同意之后，再由宋城演艺向宋城集团支付62%股权价款并受让宋城集团持有的北京六间房的62%股权，同时公司通过向刘岩等8名自然人股东发行公司股份方式支付38%价款（即9.88亿元）。在第一步中，宋城集团相当于给宋城演艺提供过桥资金16.12亿元，代宋城演艺先行收购六间房的62%股权，并拆除六间房的VIE架构（由宋城集团同时收购六间房VIE架构下的控制实体北京太阳庄%股权）。
年7月，宋城演艺向刘岩等原先六间房的8名自然人非公开发行万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为人民币26.92元/股，募集资金总额为人民币9.88亿元。
注意时间是年7月，在-年这波牛市中，宋城演艺股价最高到22.5元/股（年6月17日的最高价），之后就是股市“崩盘”，千股跌停，自此宋城演艺也步入漫漫熊途。
这次每股26.92元，显然是价格过高，估计是为了凑到9.88亿元而倒推出的价格。当然，宋城演艺这么优厚的收购价，也不是没有条件。
在收购的同时，宋城演艺与六间房签订业绩“对*协议”。
格物房的格十三随缘，随心，随性